O plenário do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade) decidiu arquivar o Procedimento de Apuração de Ato de Concentração (Apac) sobre a aquisição, pelo Google, de ativos da Character.AI, startup de inteligência artificial (IA) do brasileiro Daniel de Freitas.

O órgão entendeu que, ainda que a operação apresente elementos materiais de atenção concorrencial, não seria conveniente nem oportuno determinar neste momento a sua notificação.

Por recomendação da relatora, conselheira Camila Cabral, o tribunal do Cade ainda determinou que a Superintendência-Geral (SG), área técnica do órgão antitruste, dê tratamento prioritário às operações análogas envolvendo o Google, como é o caso do acordo com a startup de codificação de IA Windsurf.

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“A conclusão alcançada no caso não esgota a relevância institucional da matéria. Ao contrário, a decisão de não determinar a notificação dessa operação específica por razões de conveniência ou oportunidade, no caso concreto, reforça a importância de atuação tempestiva da autoridade concorrencial diante de operações análogas”, analisou a relatora.

A relatora pontuou que uma possível repetição de um padrão negocial merece atenção concorrencial. Ela defendeu o fortalecimento dos mecanismos de monitoramento e de investigação de mercados ou de setores pelo Cade, garantindo a identificação precoce de operações potencialmente relevantes.

E salientou que o próprio tempo transcorrido desde a consumação da operação entre Google e Character.AI evidencia a importância de monitorar a situação de forma tempestiva, especialmente nos mercados nos quais operações relevantes podem ser consumadas rapidamente e não capturadas pelos critérios ordinários de faturamento do Cade.

A conselheira ainda citou a experiência internacional, dizendo que ela também recomenda cautela. Ela exemplificou com o Reino Unido, que possui um modelo voluntário de controle de concentração que permite às partes a apresentação de uma comunicação preliminar para que a autoridade avalie se há interesse em aprofundar a análise da informação.

“Trata-se de um mecanismo mais flexível, menos oneroso do que a determinação formal de submissão de um ato de concentração”. Ela argumentou que no Brasil não há um mecanismo intermediário de triagem, o que torna a determinação da notificação uma medida mais gravosa e menos calibrada.

A relatora destacou ainda que a experiência recente em mercados digitais e tecnológicos evidencia que empresas ainda em estágio inicial de monetização – como as startups – podem deter ativos ou capacidades de elevado valor estratégico e que a ausência de faturamento expressivo não significa necessariamente ausência de importância concorrencial.

“A capacidade de inovar, de contestar posições estabelecidas ou de desenvolver tecnologias emergentes pode anteceder a geração de receitas relevantes”, argumentou.

Ela defendeu que a autoridade concorrencial deve permanecer especialmente atenta a arranjos, “que embora formalmente distintos de aquisições societárias tradicionais, possam implicar em transferência relevante de ativos, capacidades, tecnologia, pessoal estratégico ou potencial competitivo entre agentes econômicos”.

Entenda a operação

Em 2024, o Cade abriu investigação para tratar da operação que envolve licenças de tecnologia e propriedade intelectual, a liberação de profissionais especializados para contratação do Google e a reorganização de vínculos econômicos anteriormente existentes entre as partes.

Naquele ano, foi noticiado que o buscador contratou os cofundadores da Character.AI, uma startup de IA cujos chatbots personalizados são populares entre os jovens. O americano Noam Shazeer e o brasileiro Daniel De Freitas, dois pesquisadores de IA, deixaram o Google em 2022 para fundar a Character.AI. A dupla retornou ao Google junto com alguns de seus funcionários. Além dos funcionários, o buscador pagou à startup para acessar sua tecnologia de IA.

A Superintendência-Geral do Cade entendeu que o contrato celebrado entre Google e Character.AI configura ato de concentração e determinou o envio do processo ao tribunal administrativo do Cade para manifestação acerca da notificação.

O que disseram as empresas

As empresas alegaram que a Character.AI não atinge os critérios de faturamento mínimo para notificação obrigatória no Brasil.

Além disso, defenderam que o contrato não constitui um ato de concentração porque não houve fusão entre o Google e a Character.AI (ambas continuam a ser empresas totalmente independentes) e a Character.AI continua a ser uma empresa independente “sem qualquer controle ou influência do Google”.

Disseram ainda que o buscador não tem qualquer participação societária, direito a assento no conselho de administração ou direito de observador no conselho de administração da Character.AI, direito contratual a informações da Character.AI, investimento financeiro na empresa ou qualquer capacidade, como resultado do acordo celebrado, de influenciar a estratégia e a tomada de decisões da Character.AI.

Também sustentaram que não há aquisição de partes de uma empresa por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis.

“O Google obteve apenas uma licença não exclusiva para utilizar propriedade intelectual e tecnologia que continuarão a ser detidas, controladas, desenvolvidas e exploradas comercialmente pela Character.AI (incluindo a possibilidade de conceder licenças a terceiros)”, afirmou a gigante de tecnologia.

Por fim, as empresas frisaram que não há celebração de contrato associativo, consórcio ou joint venture e disseram que continuarão a operar de forma independente, mantendo apenas relações comerciais ordinárias e não exclusivas, sem qualquer tipo de empreendimento comum ou compartilhamento de riscos e resultados.

Em que pese os argumentos das representadas, a SG entendeu que os ecossistemas digitais implicam desafios para as autoridades da concorrência e defendeu que a possibilidade de configuração de contratos associativos justifica, ao menos, a notificação ad cautelam (por pecaução) de certos contratos como atos de concentração.



Fonte: https://www.cnnbrasil.com.br/economia/cade-arquiva-investigacao-sobre-aquisicao-de-startup-de-ia-de-brasileiro-pelo-google/